CFi.CN讯：重要内容提示：

【资料图】

? 变更内容：变更无锡新洁能股份有限公司（以下简称“公司”、“新洁能”）非公开发行募投项目“SiC/IGBT/MOSFET等功率集成模块（含车规级）的研发及产业化”（以下简称“项目”、“本项目”）的实施主体。即项目实施主体由新洁能变更为控股子公司金兰功率半导体（无锡）有限公司（以下简称“金兰半导体”）。

? 公司于 2022年 12月 28日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

一、募集资金投资项目基本情况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会2022年5月9日出具的《关于核准无锡新洁能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]957号），公司获准非公开发行人民币普通股股票不超过14,282,100股；因公司实施2021年年度权益分派，发行数量上限调整为19,994,940股；根据非公开发行对象的实际缴款情况，公司申请增加注册资本人民币 12,890,909.00元，变更后注册资本为人民币212,840,309.00元。截至2022年7月26日止，公司已非公开发行人民币普通股（A股）12,890,909股，募集资金总额为人民币1,417,999,990.00元，扣除发行费用不含税金额人民币16,946,878.11元，实际募集资金净额为人民币1,401,053,111.89元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具天衡验字（2022）00082号验资报告。

（二）公司本次非公开发行股票募集资金项目及募集资金使用计划如下： 单位：万元

二、本次拟变更部分募投项目实施主体的情况

公司拟变更非公开发行募投项目的实施主体，即项目由新洁能为实施主体变更为金兰半导体。

“SiC/IGBT/MOSFET等功率集成模块（含车规级）的研发及产业化”的募集资金投资金额为 50,000.00万元。本次变更后，公司拟通过增资、借款等方式提供给金兰半导体。若采用增资形式，金兰半导体的其他股东同意同比例增资或股权被稀释；若采用借款形式，公司将向金兰半导体按同期中国银行贷款利率收取利息。本次除实施主体变更外，原项目技术方案、项目效益分析等其他内容不变。

变更后募投项目实施主体情况：

1、公司名称：金兰功率半导体（无锡）有限公司

2、统一社会信用代码：91320214MA27FGCB98

3、成立时间：2021年 11月 22日

4、法定代表人：朱袁正

5、注册资本：10000万元人民币

6、注册地址：无锡市新吴区电腾路 6号

7、经营范围：一般项目：电力电子元器件制造；电子电子元器件销售；电子产品销售；集成电路设计；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；进出口代理；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 8、与公司关系：公司控股子公司

9、主要财务数据：

截至 2022年 6月 30日，金兰半导体的资产总额为 4,949.19万元，净资产为4,944.94万元，2022年半度营业收入为 0万元，净利润为-38.12万元。

三、本次变更部分募投项目实施主体的原因

本次变更部分募投项目实施主体系为响应公司战略规划要求，快速提升公司功率集成模块的研发和生产实力，根据实际情况进行的必要调整。考虑到金兰半导体自身定位为从事功率集成模块的研发、生产和销售，本次募集资金实施主体变更有利于整合公司内部业务资源，优化管理架构，提高经营效率，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司全体股东的利益，符合募集资金项目的生产经营及未来发展的需要，对公司整体经营情况将产生积极影响。

四、本次变更部分募投项目实施主体的影响及风险提示

本次变更部分募投项目实施主体没有改变募集资金的使用方向，不会对项目的实施造成不利影响，本项目所面临的宏观经济形势、市场变化等风险与公司2021年度非公开发行A股股票预案中提示的风险相同。公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定，科学合理决策，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与投资者利益最大化。

五、履行的审议程序

公司于 2022年 12月 28日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

六、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目实施主体的意见

（一）独立董事意见

独立董事认为：本次募投项目变更的有关事项，履行了必要的审批程序；符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的要求。公司本次关于变更部分募投项目实施主体，不会对募投项目的实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形。因此一致同意公司《关于变更部分募投项目实施主体的议案》。

（二）监事会意见

公司本次变更部分募投项目实施主体是基于公司经营发展需要及募投项目的实际情况作出的审慎决定，符合公司战略规划要求，也符合募投项目建设的实际需求，便于募集资金的使用管理，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集资金投向的情形，不会对公司的生产经营和业务发展产生重大不利影响。监事会同意根据实际生产经营情况，对部分募投项目进行变更。

（三）保荐机构意见

本次公司变更部分募集资金投资项目实施主体是基于实际募集资金情况以及公司业务发展需求，做出的适时调整，且经过董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定。本次变更部分募集资金投资项目实施主体尚需股东大会审议通过。综上所述，广发证券同意新洁能变更募投项目实施主体。